Mindestwertregel und Konzernbewertung

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Mindestwertregel und Konzernbewertung

Die durch eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts zu erwartende Verschlechterung der erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen hat viele mittelständischen Unternehmen motiviert, angedachte Nachfolgerregelungen umzusetzen. In diesem Zusammenhang sind die zu übertragenden Unternehmen für steuerliche Zwecke zu bewerten. Hier ist die vom Gesetzgeber mit dem Erbschaftsteuerreformgesetz zum 1.1.2009 eingeführte Mindestwertregel auf Substanzwertbasis zu beachten. Insbesondere bei Unternehmen in Konzernstrukturen waren in der Praxis aktuell vermehrt Probleme hinsichtlich der Anwendung dieser Mindestwertregel gemäß § 11 Abs.2 S.3 BewG zu beobachten.

Die hierbei zu beantwortende Frage lautet:

„Muss bei Konzernen die Mindestwertregel jeweils auf Ebene der Konzerngesellschaften angewendet werden, oder erfolgt der Vergleich zwischen Ertragswert bzw. Discounted Cash-flow Wert und dem Substanzwert auf Ebene des Konzerns?“

Die von Wollny in DStR 42/2014 vorgestellt Lösung führt zu einem Vergleich auf Konzernebene. Der dargestellte erste Lösungsweg verweist auf § 2 BewG und leitet aus dessen Regelungsumfang zur Wirtschaftlichen Einheit den Konzern als Bewertungsobjekt ab. Der zweite vorgestellte Lösungsweg erläutert die logischen Widersprüche, die sich bei einer Betrachtung auf Ebene der Konzerngesellschaften ergeben und belegt dies anhand der hinter dem Ansatz von Substanzwerten stehenden Handlungsoption „Betriebsveräußerung“. Das durch den zweiten Lösungsweg aufgezeigte Verständnis der Mindestwertregel ist unmittelbar auf zivilrechtliche Bewertungsanlässe bzw. aktienrechtliche Strukturmaßnahmen anwendbar.

Gute Zeiten für ein Management Buy-Out (MBO)

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Gute Zeiten für ein Management Buy-Out (MBO)

In den nächsten Wochen ist mit der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts hinsichtlich der Verfassungsmäßigkeit des Erbschaftsteuergesetzes zu rechnen. Dieser Umstand hat bei vielen Unternehmern die Entscheidung zur ungeliebten Thematik „Regelung der Nachfolge“ in den Focus gerückt. Denn nach dieser Entscheidung kann wohl damit gerechnet werden, dass der Gesetzgeber aufgefordert werden wird, die Vergünstigungen für die Übertragung von Unternehmen zu beschneiden. Daher nun die Eile bei der Nachfolgeregelung. Denn ob die steuerlichen Vergünstigungen der Regelverschonung oder Optionsverschonung überhaupt in Anspruch genommen werden können, wird durch den sogenannten Verwaltungsvermögenstest bestimmt, und der setzt eine Unternehmensbewertung voraus. Herrscht hierzu Klarheit, müssen die Schenkungsverträge und unter Umständen ein Nießbrauch vorbereitet und gegebenenfalls Anpassungen bei Eheverträgen, Gesellschaftsverträgen und Testamenten vorgenommen werden.

Allerdings führt die nunmehr nicht mehr aufzuschiebende Entscheidung, sich über den Nachfolger Gedanken zu machen, auch zu der einen oder anderen ernüchternden Erkenntnis. Diese kann in dem selbstkritischen Eingeständnis bestehen, dass im Kreise der Familie keine geeigneten Nachfolger zur Verfügung stehen. Hierin liegt die Chance für leitende Mitarbeiter des Unternehmens in die Position eines Unternehmers aufzurücken. Dem bisherigen Inhaber kann nämlich aus den unterschiedlichsten Gründen daran gelegen sein, weder an einen Konkurrenten noch an einen Finanzinvestor zu verkaufen. Der Wunsch, das Unternehmen in gute Hände zu übergeben, führt dann zwangsläufig zur möglichen Option, den Nachfolger aus der loyalen und erfahrenen Leitungsebene des Unternehmens zu rekrutieren. Vorausgesetzt natürlich, dass die ins Auge gefassten Personen nicht nur über Sachkenntnis, sondern auch über Unternehmerqualitäten verfügen.

Der Kaufpreis wird in der Regel nur über eine Finanzierung aufzubringen sein. Hier bietet das aktuell extrem niedrige Zinsniveau beste Voraussetzungen, um die Unternehmensanteile gegebenenfalls in definierten Stufen und zu festgelegten Zeitpunkten auf Darlehensbasis zu übernehmen.

Welche Daten werden bei einer Unternehmensbewertung verarbeitet?

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Welche Daten werden bei einer Unternehmensbewertung verarbeitet?

Eine in der Praxis häufig gestellte Frage lautet: Bei welchem Bewertungsverfahren werden welche Daten verarbeitet? Im Kern richtet sich die Frage darauf, ob bestimmte Verfahren Vergangenheitsdaten und andere Verfahren ggf. Plandaten verarbeiten. Die Antwort wird regelmäßig mitgeliefert, wonach das Ertragswertverfahren Vergangenheitsdaten verarbeiten würde. Ein Grund mehr, diesen Fragestellungen ein paar Zeilen zu widmen.

Unternehmensbewertung ist zukunftsorientiert, da der „Kaufmann für gewesenes nichts gibt“. Anders formuliert, eine Unternehmensbewertung im Rahmen einer Transaktionsberatung muss Plandaten verarbeiten, da nur dann sinnvolle Aussagen zur künftigen Kapitaldienstfähigkeit des Investments getroffen werden können. Diese Aussage gilt nicht nur für Transaktionsberatungen, sondern für jede Art von Unternehmensbewertung mittels Gesamtbewertungsverfahren. Noch einmal deutlich, es ist irrelevant ob nun Ertragswertverfahren oder Discounted Cash-flow Verfahren zur Bewertung verwendet werden, die verarbeiteten Daten leiten sich immer aus einer Unternehmensplanung ab. Diese Planungsdaten dürfen nicht nur eine Fortschreibung der aus der Vergangenheitsanalyse abgeleiteten Erkenntnisse darstellen, sondern müssen die künftige Marktentwicklung und die Konsequenzen für die Unternehmensperformance abbilden.

Anlass für so manches Missverständnis mag das nur für steuerliche Zwecke in den §§ 199 ff. BewG geregelte Vereinfachte Ertragswertverfahren sein. In gewisser Hinsicht stellt dieses Verfahren einen Nachfolger des Stuttgarter Verfahrens dar. Das Vereinfachte Ertragswertverfahren wird mit dem Ziel der Verwaltungs- und Anwendungsvereinfachung bzw. im Zusammenhang mit tendenziell sehr kleinen Unternehmen verwendet und verarbeitet grundsätzlich Vergangenheitsdaten. Allerdings auch nur unter der Annahme, dass diese Vergangenheitsdaten repräsentativ für die Zukunft sind (§ 201 Abs.1 BewG). Sollte diese Bedingung nicht gegeben sein, führt auch dieses Verfahren zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen (§ 199 Abs.1 BewG), die für den steuerlichen Bewertungsanlass nicht verwendet werden können.