WOLLNY WP begleitet den Verkauf der Edi.Son Energietechnik GmbH an die Eltel Group Corporation

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WOLLNY WP begleitet den Verkauf der Edi.Son Energietechnik GmbH an die Eltel Group Corporation

Die finnische Eltel-Gruppe hat im März 2015 die deutsche im Freileitungsbau tätige Edi.Son Energietechnik GmbH erworben.

WOLLNY WP hat den Alleingesellschafter der Edi.Son Energietechnik GmbH, Ralph Sonntag, als M&A Consultant umfassend beraten und den Verkaufsprozess organisiert.

Eltel ist ein führender Anbieter von Projekten und Serviceleistungen für Übertragungs-und Verteilnetzbetreiber. Die Unternehmensgruppe hat im Geschäftsjahr 2014 mit über 8.500 Mitarbeitern rd. 1,2 Mrd. Euro Umsatz erwirtschaftet. Die Edi.Son Energietechnik GmbH ist auf die Planung und den Bau von 110- bis 380-kV-Hochspannungs-Freileitungen spezialisiert. Das Unternehmen hat mehr als 100 Mitarbeiter und erwirtschaftet einen Umsatz von mehr als 20 Mio. Euro.

WOLLNY WP beriet Herrn Sonntag bereits beim Erwerb des Unternehmens im Rahmen eines Management-Buy-Outs (MBO) im Jahr 2005 und war seither Jahresabschlussprüfer und Steuerberater des Unternehmens.

 

Originaltext der Pressemitteilung der Eltel-Group:

Eltel tätigt strategischen Firmenkauf in Deutschland

2015-03-30

Eltel hat das im Freileitungsbau tätige, deutsche Unternehmen Edi.Son Energietechnik GmbH erworben. Das akquirierte Unternehmen hat einen Jahresumsatz von über 20 Mio. € und beschäftigt mehr als 100 Mitarbeiter.

Eltel hat heute die Vertragsunterzeichnung zum Erwerb der Edi.Son Energietechnik GmbH bekanntgegeben, ein Unternehmen, das auf die Planung und den Bau von 110- bis 380-kV-Hochspannungs-Freileitungen in Deutschland spezialisiert ist. Diese Akquisition stellt für Eltel einen wichtigen Schritt bei der Umsetzung ihrer Wachstumsstrategie und der Ausdehnung des Geschäftes auf einem der größten europäischen Märkte dar.

In Deutschland ist Eltel seit mehr als zehn Jahren im Telekommunikationsgeschäft tätig. Der Bereich Power wurde 2013 gegründet und bereits 2014 wurde der erste große Auftrag gewonnen. Mit dieser Akquisition ist Eltel Deutschland in der Lage, sowohl Freileitungen als auch Schaltanlagen bis in den Höchstspannungs-Bereich an seine Kunden zu liefern.

Eltel ist in den Nordischen Ländern, im Baltikum, in Polen und in Großbritannien präsent und gilt als führendes Unternehmen bei der Realisierung von Projekten und Serviceleistungen für Übertragungs- und Verteilnetzbetreiber. Außerdem führt Eltel seit mehr als 50 Jahren Elektrifizierungs- und Hochspannungsanlagen-Projekte in Afrika aus.

Axel Hjärne, CEO von Eltel kommentiert:

„Der Erwerb der Edi.Son ist für Eltel ein großartiger Schritt auf dem Weg zu einem führenden Infranet-Unternehmen in Europa. Eltel verfügt über eine lange Tradition im internationalen Hochspannungs-Freileitungsbau, und wir sind sehr glücklich, unsere durch Edi.Son verstärkte Präsenz im deutschen Markt bekanntzugeben. Edi.Son ist ein namhaftes deutsches Unternehmen und wird gemeinsam mit Eltel hervorragende Perspektiven haben, das Geschäft weiter auszubauen. Wir heißen die Mitarbeiter der Edi.Son sehr herzlich bei uns willkommen.“

Ralph Sonntag, Geschäftsführer und Gesellschafter der Edi.Son kommentiert:

„Edi.Son hat eine Größe erreicht, bei der die Einbindung in eine größere internationale Gruppe die Entwicklung der Gesellschaft weiter vorantreiben wird. Ich bin nach sorgfältiger Prüfung zu dem Entschluss gekommen, dass Eltel die Erwartungen der Edi.Son und ihrer Mitarbeiter in idealer Weise erfüllt. Ich freue mich daher sehr, diese Vertragsunterzeichnung heute bekanntzugeben. Edi.Son werde ich nach wie vor als Geschäftsführer zur Verfügung stehen und gemeinsam mit Eltel das Geschäft weiterentwickeln.“

Mehr über Edi.Son:

Die Edi.Son Energietechnik Gmbh hat ihren Sitz in Wustermark bei Berlin. Die Gesellschaft hat über 100 Mitarbeiter, die sich mit der Planung und dem Bau von Hochspannungs-Freileitungen beschäftigen. Seit 2005 ist Herr Sonntag alleiniger Gesellschafter. Die Gesellschaft zeigt bereits seit Jahren eine stabile Performance.

Für weitere Informationen stehen Ihnen zur Verfügung:

Gunilla Wikman, Investor Relations Manager at Eltel AB, Tel: +46 725 843 630, gunilla.wikman@eltelnetworks.se

Hannu Tynkkynen, Senior Vice President, Group Communications at Eltel AB, Tel: +358 40 3114503, hannu.tynkkynen@eltelnetworks.com

Über Eltel

Eltel ist ein führender europäischer Anbieter von technischen Dienstleistungen für Infrastrukturnetze in den Segmenten Power, Communication und Transport & Defence und verfügt über Standorte in den Nordischen und Baltischen Ländern, Polen, Deutschland, Großbritannien und Afrika. Eltel liefert ein breites Spektrum an Leistungen, von der Wartung von Netzen bis hin zur Lieferung von Projekten. Eltel verfügt über ein umfassendes Portfolio sowie einen treuen, stetig wachsenden Kundenstamm bei großen Netzbetreibern. In 2014 wurde mit 8.600 Mitarbeitern ein Umsatz von 1.242 Mio. € erzielt.

 

Gute Zeiten für ein Management Buy-Out (MBO)

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Gute Zeiten für ein Management Buy-Out (MBO)

In den nächsten Wochen ist mit der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts hinsichtlich der Verfassungsmäßigkeit des Erbschaftsteuergesetzes zu rechnen. Dieser Umstand hat bei vielen Unternehmern die Entscheidung zur ungeliebten Thematik „Regelung der Nachfolge“ in den Focus gerückt. Denn nach dieser Entscheidung kann wohl damit gerechnet werden, dass der Gesetzgeber aufgefordert werden wird, die Vergünstigungen für die Übertragung von Unternehmen zu beschneiden. Daher nun die Eile bei der Nachfolgeregelung. Denn ob die steuerlichen Vergünstigungen der Regelverschonung oder Optionsverschonung überhaupt in Anspruch genommen werden können, wird durch den sogenannten Verwaltungsvermögenstest bestimmt, und der setzt eine Unternehmensbewertung voraus. Herrscht hierzu Klarheit, müssen die Schenkungsverträge und unter Umständen ein Nießbrauch vorbereitet und gegebenenfalls Anpassungen bei Eheverträgen, Gesellschaftsverträgen und Testamenten vorgenommen werden.

Allerdings führt die nunmehr nicht mehr aufzuschiebende Entscheidung, sich über den Nachfolger Gedanken zu machen, auch zu der einen oder anderen ernüchternden Erkenntnis. Diese kann in dem selbstkritischen Eingeständnis bestehen, dass im Kreise der Familie keine geeigneten Nachfolger zur Verfügung stehen. Hierin liegt die Chance für leitende Mitarbeiter des Unternehmens in die Position eines Unternehmers aufzurücken. Dem bisherigen Inhaber kann nämlich aus den unterschiedlichsten Gründen daran gelegen sein, weder an einen Konkurrenten noch an einen Finanzinvestor zu verkaufen. Der Wunsch, das Unternehmen in gute Hände zu übergeben, führt dann zwangsläufig zur möglichen Option, den Nachfolger aus der loyalen und erfahrenen Leitungsebene des Unternehmens zu rekrutieren. Vorausgesetzt natürlich, dass die ins Auge gefassten Personen nicht nur über Sachkenntnis, sondern auch über Unternehmerqualitäten verfügen.

Der Kaufpreis wird in der Regel nur über eine Finanzierung aufzubringen sein. Hier bietet das aktuell extrem niedrige Zinsniveau beste Voraussetzungen, um die Unternehmensanteile gegebenenfalls in definierten Stufen und zu festgelegten Zeitpunkten auf Darlehensbasis zu übernehmen.

Kein Abzugsverbot für vergebliche Due Diligence Aufwendungen

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Kein Abzugsverbot für vergebliche Due Diligence Aufwendungen

– BFH vom 9.1.2013 – I R 72/11, DB, 2013, S. 673, DStR, 2013, 581 –

Gewinne bzw. Ausschüttungen im Zusammenhang mit Beteiligungsgesellschaften bleiben nach § 8b Abs.1 und Abs.2 KStG steuerfrei. Verluste in diesem Zusammenhang sind gemäß § 8b Abs.3 KStG korrespondierend vom Abzug ausgeschlossen. Dem BFH war die Frage vorgelegt worden, ob die Aufwendungen für eine Due Diligence, die bei einer erfolgreichen Akquisition grundsätzlich als Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung zu aktivieren sind, vom Abzug ausgeschlossen sind, wenn die Akquisition fehlschlägt. In der Literatur waren Meinungen pro und contra Abzugsverbot diskutiert worden.

Der BFH hat nun mit Urteil vom 9.1.2013 entschieden, dass vergeblicher Due Diligence Aufwand nicht vom Abzug ausgeschlossen ist. D.h. auch wenn die Due Diligence Aufwendungen aktiviert worden waren, ist die aufgrund der fehlgeschlagenen Akquisition erfolgte Ausbuchung gewinnmindernd zu berücksichtigen. Der von dem beklagten Finanzamt vertretenen Meinung eines Abzugsverbots ist nicht zu folgen, da Voraussetzung für das Abzugsverbot gemäß § 8b Abs.3 S.3 KStG die Existenz eines Anteils ist. Da dem Kaufinteressenten derartige Anteile an der Zielgesellschaft aufgrund der fehlgeschlagenen Akquisition zu keinem Zeitpunkt rechtlich oder wirtschaftlich zuzurechnen waren, ist das Abzugsverbot des § 8b Abs.3 KStG nicht einschlägig. Nur diese Sichtweise, so der BFH, deckt sich mit dem Sinn und Zweck des Abzugsausschlusses, für die Abzugsseite eine Korrespondenz zur Steuerbefreiung der Veräußerungsgewinne herzustellen. Da Steuerbefreiungen hinsichtlich der nicht erworbenen Beteiligung nicht wirken können, ist auch für das Abzugsverbot kein Raum.

Eine gute Entscheidung für Unternehmenskäufer, die damit nicht befürchten müssen, den Aufwand aus fehlgeschlagenen Akquisitionen ohne Steuereffekte finanzieren zu müssen.

Wie verkauft man sein Unternehmen – Share Deal oder Asset Deal?

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Wie verkauft man sein Unternehmen – Share Deal oder Asset Deal?

Die Anglizismen Share Deal und Asset haben sich mittlerweile in den Verhandlungen beim Unternehmensverkauf, in Vertragstexten und in der Literatur zum  Thema Unternehmensverkauf eingebürgert. Eine kurze Klärung ist deshalb sinnvoll. Als Share Deal wird der Verkauf der Anteile verstanden, etwa einer GmbH-Beteiligung oder einer Beteiligung an einer KG oder OHG. Verkäufer ist der Gesellschafter als Inhaber der Anteile. Mit dem Verkauf der Anteile, die die rechtliche Hülle des Betriebs bilden, geht der Betrieb automatisch mit über. Der Asset Deal ist nichts anderes als eine Betriebsveräußerung, d.h. verkauft wird das Vermögen des Unternehmens bzw. der Betrieb, d.h. Maschinen, Vorräte, Forderungen, Verbindlichkeiten in ihrer organisatorischen Verbundenheit werden übertragen. Hier ist Verkäufer der Geschäftsführer des Unternehmens, regelmäßig mit der erforderlichen Genehmigung der Gesellschafter. Dies ist von Bedeutung, soweit Gesellschafter und Geschäftsführer nicht personenidentisch sind. Beispiel: Die Unternehmerfamilie ist Eigentümer, lässt die Geschäfte aber von einem angestellten „fremden“ Geschäftsführer betreiben. Soweit, so einfach. Wie zu erwarten, halten die Unterschiede zwischen Zivilrecht und Steuerrecht allerdings noch ein paar Überraschungen bereit.

Einzelunternehmen können nur als Asset Deal verkauft werden, d.h. der Kaufmann verkauft das Betriebsvermögen seines Einzelunternehmens, da das Einzelunternehmen keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Dies gilt im Zivilrecht wie im Steuerrecht. Kapitalgesellschaften können entweder über die Abtretung der Anteile, also den Share Deal verkauft werden oder indem die GmbH ihr Betriebsvermögen verkauft, der Asset Deal. Auch hier besteht kein Unterschied zwischen Zivilrecht und Steuerrecht, was die Einordnung in Share Deal oder Asset Deal betrifft. Besonderheiten ergeben sich bei der Personengesellschaft. Werden hier zivilrechtlich die Anteile an der KG oder OHG abgetreten, d.h. verkauft, dann wird dies steuerrechtlich wie ein Asset Deal behandelt. D.h. das Steuerrecht fingiert für den Käufer der Anteile den gegebenenfalls anteiligen Kauf des Betriebsvermögens der Personengesellschaft. Dies  hat für den Unternehmenskäufer steuerliche Vorteile, da Betriebsvermögen abgeschrieben werden kann, die Anteile an einer Gesellschaft, als nicht abnutzbare Wirtschaftsgüter, dagegen nicht.

Für den Unternehmensverkäufer ist der Verkauf einer Personengesellschaft somit insofern vorteilhaft, da er die Steuervorteile des Unternehmenskäufers im Rahmen der Kaufpreisverhandlung als werterhöhendes Argument zur Sprache bringen kann. Zum anderen beträgt die Einkommensteuerbelastung, bei Unternehmensverkäufern die das 55. Lebensjahr vollendet haben, nur etwas mehr als die Hälfte des normalen Einkommensteuersatzes. Die Schlussfolgerung, dass die Verkäufer von Kapitalgesellschaften damit den Asset Deal wählen sollten ist allerdings so nicht zulässig, da der Asset Deal für den Verkäufer bei einer Kapitalgesellschaft grundsätzlich nachteilig ist. Dies liegt daran, dass der Verkauf des Betriebs nicht anders behandelt wird wie ein sonstiger Umsatz. D.h. auf den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf des Betriebs fallen ganz regulär Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer an. Schüttet sich der Verkäufer dann den Gewinn nach Steuern aus, um die leere Hülle der Kapitalgesellschaft anschließend zu liquidieren, dann zahlt er auf die Ausschüttung die übliche Abgeltungsteuer von 25% plus Solidaritätszuschlag. Die gesamte Steuerbelastung ist damit erheblich höher, als würde der Verkäufer die Anteile an seiner GmbH oder AG verkaufen. Denn für diesen Fall fallen nur die Einkommensteuer im Rahmen des Teileinkünfteverfahrens mit einer Steuerbelastung von maximal rund 27% zuzüglich Solidaritätszuschlag an.

Kein Grundsatz ohne Ausnahme. Für Unternehmensverkäufer einer GmbH oder AG kann auch der Asset Deal sinnvoll sein, wenn

  • Im Unternehmen noch ausreichend steuerliche Verlustvorträge vorhanden sind, die auf diese Weise genutzt werden können.
  • Wenn der Kaufpreis aufgrund einer niedrigen Rendite im Unternehmen in einer Höhe zu erwarten ist, die mehr oder weniger nur das bilanzielle Eigenkapital vergütet.

Im ersten Fall wird der Gewinn durch den Verlustvortrag mehr oder weniger kompensiert. Im zweiten Fall entsteht kein Gewinn, da letztlich das Unternehmen zum Buchwert verkauft wird. Nichts anderes ist der Verkauf zum Wert des ausgewiesenen Eigenkapitals.

Die Mitarbeiter gehen bei einem Share Deal wie das Unternehmensvermögen auf den Käufer über. Aber auch bei einem Asset Deal wirkt ein Automatismus, der in § 613a BGB geregelt ist. D.h. für den Fall einer Betriebsveräußerung gehen die Arbeitsverhältnisse automatisch über. Diese Regelung ist vertraglich nicht abdingbar.

Umsatzsteuerlich gilt eine Betriebsveräußerung, dort Geschäftsveräußerung genannt, als nicht steuerbarer Umsatz, womit keine umsatzsteuerlichen Folgen zu berücksichtigen sind. Der Verkauf von Anteilen ist umsatzsteuerfrei.

Als Schlussfolgerung ergibt sich, die steuerlichen Vorteile des Käufers aus einem Asset Deal sind die andere Seite der steuerlichen Nachteile des Verkäufers. Die Ausnahmen wurden unter 1. und 2. oben angeführt. Der Verkauf von Personengesellschaften bringt für beide Parteien Vorteile. Der Verkäufer kann Shares verkaufen, wird steuerlich zuvorkommend behandelt und der Käufer hat Vorteile aus der Fiktion eines Asset Deals, womit er diese abschreiben kann und damit den Fiskus an der Finanzierung des Kaufpreises beteiligt. Anteilsverkäufe von Kapitalgesellschaften werden (noch) steuerlich milde behandelt, da sich die Einkommensteuerbelastung bei rund 27% bewegt. Die Bewertung des Unternehmens, zur Ermittlung des Kaufpreises, erfolgt beim Share Deal wie beim Asset Deal nach dem Ertragswertverfahren. D.h. es gibt keine Regel der Art, dass bei einem Asset Deal nach dem Substanzwert verkauft wird und bei einem Anteilsverkauf nach dem Ertragswert. Der Käufer hat bei einem Asset Deal den Steuereffekt bei der Bewertung zu berücksichtigen.

Viel Erfolg beim Verkauf!

Beratungskosten beim Unternehmenskauf

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Beratungskosten beim Unternehmenskauf

Um ein Unternehmen oder eine Beteiligung zu erwerben, werden regelmäßig Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und ggf. M&A-Berater beauftragt. Im Rahmen der Vorbereitung des Unternehmenskaufs fallen Honorare für die Vermittlung des Unternehmens, die Prüfung des Zielunternehmens im Rahmen einer Due Diligence, die Unternehmensbewertung und die Verhandlungsführung und Vertragserstellung an. Die Kosten sind meist erheblich. Der Erfolg der Akquisition ist dabei keineswegs sicher, da sich im Rahmen der Verhandlungen unüberbrückbare Differenzen zwischen Unternehmenskäufer und Unternehmensverkäufer ergeben können. Ergebnis: der Deal platzt nicht selten. Fraglich ist, wie dann mit den aufgewendeten Beraterhonoraren in bilanzrechtlicher und steuerlicher Sicht zu verfahren ist. Zur Erläuterung der damit einhergehenden Problematik, ist eine kurze Erläuterung zur Besteuerung von Ausschüttungen und Verkaufsgewinnen bei Beteiligungsstrukturen erforderlich.

Unternehmen und Beteiligungen werden aus steuerlichen Gründen nicht persönlich, sondern mittels Zwischenschaltung einer Kaufgesellschaft erworben. Ausschüttungen der erworbenen Zielgesellschaft an die Kaufgesellschaft sind dann mit Verweis auf § 8b Abs.2 KStG weitestgehend steuerfrei. Der Gesetzgeber will damit verhindern, dass bei Ausschüttungen im Konzernverbund auf jeder Stufe der Konzernunternehmen Steuer anfällt, mit dem Ergebnis dass beim Anteilseigner als natürlicher Person am Ende „nichts mehr ankommt“. Ebenfalls weitestgehend steuerfrei sind die Gewinne aus der Veräußerung eines Unternehmens oder einer Beteiligung, wenn der Verkäufer nicht eine natürliche Person, sondern z.B. eine GmbH ist. Damit beginnt das Problem im Zusammenhang mit vergeblichen Beratungskosten im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf.

In der Literatur wird hier teilweise die Meinung vertreten, dass sich die vergeblichen Beratungshonorare im Zusammenhang mit einem Unternehmenskauf ebenso wenig steuerlich auswirken dürfen, wie dies aufgrund § 8b Abs.2 KStG bei Veräußerungsgewinnen oder Ausschüttungen der Fall ist. Denn die Beratungskosten wären bei einer erfolgreichen Akquisition Anschaffungsnebenkosten der Beteiligung und damit zu aktivieren. Auch bei einem späteren Unternehmensverkauf würden sie sich nicht auswirken, da der aufgrund der Anschaffungsnebenkosten c.p. geringere Veräußerungsgewinn ohnehin nahezu steuerfrei bleibt. Das FG Baden-Württemberg hatte hinsichtlich der Due Diligence-Kosten bei einer fehlgeschlagenen Unternehmensakquise entgegen dieser Meinung am 24.10.2011 entschieden, dass Voraussetzung für die Anwendung des § 8b Abs.2 KStG das wirtschaftliche Eigentum an einer Unternehmung bzw. einer Unternehmensbeteiligung ist. Da der Unternehmenskauf aber gescheitert ist, liegt diese Voraussetzung nicht vor, womit die Due Diligence Kosten steuerliche voll abzugsfähig sind.

In dem Verfahren wurde durch das beklagte Finanzamt Revision beim BFH eingelegt. Dort wird das Verfahren unter BFH I R 72/11 seit dem 20.4.2012 geführt. Eine Entscheidung ist bis heute noch nicht gefallen. Man kann gespannt sein, ob der BFH hier der Meinung des Finanzgerichts Baden-Württemberg folgt. Der Steuerpflichtige, der Zeit und Geld aufgewendet hat um ein Unternehmen zu erwerben und damit das Nachfolgeproblem in Deutschland zu lösen, sollte bei einem Fehlschlag der Akquisition nicht noch damit bestraft werden, dass seine Kosten nicht zum Steuerabzug zugelassen werden.